Місяць: Березень 2026

Отримали ППР після перевірки? Комісія зупинила реєстрацію податкових накладних? Включили до переліку ризикових? Ми працюємо з такими справами щодня протягом останніх 10 років – і знаємо, як ДПС обґрунтовує свої рішення та де в їхній аргументації типові слабкі місця.

Fedoryshyn & Partners спеціалізується на податковому та митному праві. Наша практика побудована на двох принципах: глибока спеціалізація і орієнтація на конкретний результат для клієнта – не на кількість наданих консультацій, а на вирішення проблеми.

Потрібна оцінка ситуації?

Надішліть документи – ми проаналізуємо перспективи безкоштовно протягом 1–2 робочих днів.

+38 093 722 56 33  |  fo@fedoryshyn.com

З практики Fedoryshyn & Partners

За роки роботи ми провели сотні справ у податкових спорах різного масштабу – від оскарження штрафів для ФОП до багатомільйонних ППР для великих платників. Нижче – кілька прикладів.

Оскарження ППР на 7,9 млн грн – перевірка Офісу великих платників

Офіс великих платників ДПС провів планову виїзну перевірку виробничого підприємства. За результатами було складено акт, в якому зафіксовано заниження податку на прибуток та ПДВ. На підставі акта винесено три ППР на загальну суму 7,9 млн грн.

Ми проаналізували акт і встановили, що висновки ДПС базувалися на формальних невідповідностях у первинних документах, тоді як реальність господарських операцій підтверджувалася повним ланцюгом документів – від договорів до актів прийому-передачі та банківських виписок. Було підготовлено позов до адміністративного суду.

Результат: усі три ППР визнано протиправними та скасовано.

Оскарження ППР з податку на прибуток: імпортер, зовнішньоекономічні операції

ДПС провела документальну планову перевірку підприємства, яке здійснює повний цикл виробництва та закуповує упаковку у контрагента в Туреччині. Податковий орган вирішив, що витрати на переддрукову підготовку та типографічне налаштування обладнання «не є економічно обґрунтованими», і донарахував 234 тис. грн податку на прибуток.

На етапі адміністративного оскарження ДПС частково скасувала ППР, визнавши недостатність доказової бази по ряду контрагентів. Щодо залишку – ми підготували позов, в якому довели, що витрати на переддрукову підготовку є невід’ємною частиною виробничого циклу та підтверджені контрактами, актами та банківськими документами.

Результат: ППР скасовано повністю.

Оскарження штрафу 23,7 млн грн: фактична перевірка магазину

Під час фактичної перевірки магазину ДПС провела контрольну розрахункову операцію та встановила, що підприємець нібито не вів облік товарних запасів. Підставою стала реалізація сонцезахисних окулярів, які податковий орган класифікував як «вироби медичного призначення». На цій підставі було винесено ППР зі штрафом 23,7 млн грн.

Ми оскаржили рішення, побудувавши аргументацію на кількох рівнях: сонцезахисні окуляри не є медичним засобом у розумінні відповідного законодавства; підприємець не належить до переліку суб’єктів, зобов’язаних вести товарний облік; перевірка за своїм характером виходила за межі фактичної; підстави для її призначення не були доведені.

Результат: суд визнав ППР протиправним та скасував його повністю.

Розблокування 8 податкових накладних для імпортера промислового обладнання

Комісія з питань зупинення реєстрації зупинила реєстрацію 8 податкових накладних та розрахунків коригування підприємства, яке імпортує вентиляційне обладнання від німецького виробника та постачає його українським покупцям. Підстава – коди УКТЗЕД товарів відсутні в таблиці даних платника ПДВ.

Для кожної накладної було підготовлено окремий пакет пояснень з повною первинною документацією: зовнішньоекономічний контракт, митні декларації, договори з покупцями, видаткові накладні. Після відмови комісії – подано позов про визнання рішень протиправними та зобов’язання зареєструвати накладні.

Результат: усі 8 накладних зареєстровано за рішенням суду.

Оскарження 11 рішень ДПС на суму понад 1 млн грн: позапланова перевірка ФОП

ДПС провела документальну позапланову перевірку фізичної особи-підприємця після припинення підприємницької діяльності. За результатами винесено 11 рішень – ППР, вимоги про сплату боргу та рішення про застосування штрафів – на загальну суму понад 1 млн грн (ПДФО, ПДВ, ЄСВ, військовий збір, штрафні санкції).

Підприємець дізналась про донарахування лише після відкриття виконавчого провадження – жодних повідомлень від ДПС вона не отримувала. Ми підготували позов, оскарживши всі 11 рішень, та обґрунтували порушення процедури повідомлення платника та неправомірність нарахувань.

Результат: усі 11 рішень ДПС визнано протиправними та скасовано. Виконавче провадження закрито.

Ваша ситуація схожа на одну з описаних?

Надішліть акт перевірки, ППР або рішення комісії – ми оцінимо перспективи оскарження протягом 1–2 робочих днів. Це безкоштовно і ні до чого не зобов’язує.

+38 093 722 56 33  |  fo@fedoryshyn.com

Напрямки практики у податкових спорах

Оскарження податкових повідомлень-рішень

ППР – це основний інструмент, яким ДПС фіксує донарахування. Камеральна, документальна, фактична перевірка – результатом кожної може бути ППР, з яким ви не згодні. Ми аналізуємо акт перевірки, готуємо заперечення, проходимо адміністративне оскарження в ДПС України і, якщо потрібно, ведемо справу в суді на всіх інстанціях. Працюємо з ППР щодо податку на прибуток, ПДВ, ПДФО та ЄСВ.

Зупинення реєстрації податкових накладних

Заблокована накладна – це незареєстрований податковий кредит для вашого покупця. Ситуація, в якій контрагент не отримує кредит з вашої вини, підриває довіру і створює ризик втрати партнера для наступних поставок. Ми готуємо пояснення та повний пакет документів для комісії. Якщо комісія відмовляє – оскаржуємо в суді. За нашою практикою, в переважній більшості випадків реєстрацію вдається відновити – питання в тому, на якому етапі.

Виключення з переліку ризикових платників

Включення до переліку ризикових – це фактична блокада роботи з ПДВ: кожна накладна зупинятиметься автоматично. Ми готуємо таблицю даних платника ПДВ, оскаржуємо рішення комісії, а за необхідності – виходимо в суд.

Супровід податкових перевірок

Участь адвоката на етапі перевірки – це не формальність. Ми аналізуємо наказ на перевірку, контролюємо дотримання процедури, фіксуємо порушення і готуємо заперечення на акт. Це суттєво знижує ризик того, що в акті з’являться висновки, які потім доведеться оскаржувати місяцями.

Податковий борг, штрафи та вимоги ДПС

Податкові вимоги, штрафні санкції, нарахування з ЄСВ, арешт коштів – усе це оскаржується. Якщо ДПС нарахувала борг, з яким ви не згодні, або застосувала санкції з порушенням процедури – є підстави для захисту.

Коли ми не беремо справу

Ми не беремо справи заради процесу. Якщо після аналізу документів бачимо, що позиція клієнта об’єктивно слабка – наприклад, реальність операцій не підтверджується документально, або порушення дійсно мало місце – ми говоримо про це прямо. Інколи правильна стратегія – не оскаржувати, а домовлятися про розстрочку або мінімізувати наслідки іншим шляхом.

Наша мета – найкращий доступний результат для клієнта, а не судовий процес як самоціль.

Порядок роботи

1. Аналіз ситуації. Ви надсилаєте документи будь-яким зручним способом. Протягом 1–2 робочих днів ми вивчаємо матеріали та надаємо попередню оцінку: перспективи оскарження, оптимальна стратегія, орієнтовні строки та вартість. Цей етап безкоштовний.
2. Прийняття рішення. На основі аналізу ви вирішуєте, чи працюємо далі. Ми відкрито повідомляємо, якщо вважаємо позицію слабкою або оскарження недоцільним.
3. Виконання. Підготовка процесуальних документів, представництво інтересів в ДПС та судах на всіх інстанціях. Працюємо по всій Україні через «Електронний суд».
4. Зворотний зв’язок. На кожному етапі – інформація про хід справи. Ви завжди розумієте, що відбувається і які наступні кроки.

Про Fedoryshyn & Partners

Fedoryshyn & Partners спеціалізується виключно на податковому та митному праві. Це не один із напрямків у рамках широкої практики – це єдине, чим ми займаємося. Понад 10 років роботи у цій сфері означають, що ми знаємо не лише законодавство, а й правозастосовну практику: як ДПС обґрунтовує свої рішення, які аргументи працюють у суді, а які – ні.

Серед наших клієнтів – підприємства-імпортери, виробничі компанії, IT-бізнес, великі платники податків та фізичні особи-підприємці. Географія практики – вся Україна.

Ми виходимо з того, що клієнт звертається до нас за вирішенням конкретної проблеми, а не за юридичною лекцією. Тому ми говоримо зрозумілою мовою: які ризики, що можна зробити, який найімовірніший сценарій і скільки це коштуватиме. Попередній аналіз документів – безкоштовний.

Часті запитання

1. Які строки оскарження ППР?

Адміністративне оскарження (скарга до ДПС України) – 10 робочих днів з дня отримання ППР. Подання скарги у цей строк зупиняє виконання грошових зобов’язань на час розгляду. Судове оскарження – 1 місяць після завершення адмінпроцедури, або 6 місяців без неї. Щодо окремих категорій рішень судова практика ВС допускає строк 1095 днів (ст. 102 ПКУ), але ця позиція неоднорідна – зволікати не варто.

2. Чи обов’язкове адміністративне оскарження перед судом?

Ні. Можна звернутися до суду одразу. Водночас адміністративний етап безкоштовний, зупиняє виконання ППР і дозволяє побачити аргументацію ДПС – це корисно для підготовки до суду.

3. Скільки коштують послуги?

Вартість залежить від категорії спору та суми донарахувань. Попередній аналіз – безкоштовно. Точну вартість узгоджуємо після вивчення документів, до початку роботи.

4. Чи можна оскаржити ППР, якщо його вже сплатили?

Так. Сплата не припиняє права на оскарження. У разі скасування – зайво сплачені кошти підлягають поверненню.

5. Ви працюєте тільки з великими підприємствами?

Ні. Ми працюємо з бізнесом будь-якого масштабу – від ФОП до великих платників. Ключовий критерій – наявність підстав для оскарження.

Строки оскарження обмежені

Якщо ви отримали ППР, акт перевірки, рішення про зупинення реєстрації або інший документ від ДПС, з яким не згодні, – надішліть його для аналізу. Попередня оцінка безкоштовна.

Телефон: +38 093 722 56 33

Email: fo@fedoryshyn.com

Fedoryshyn & Partners

Автор: Вікторія Старик, юристка F&P

31 березня 2026 року завершується щорічна кампанія декларування. До цієї дати кожен суб’єкт декларування — від депутата сільради до заступника міністра — має подати щорічну декларацію за 2025 рік через Єдиний державний реєстр декларацій. Залишилось менше трьох тижнів.

На перший погляд, процедура рутинна: відкрив кабінет, заповнив розділи, натиснув «подати». Але саме ця удавана простота і створює проблеми. Щороку НАЗК виявляє тисячі декларацій з помилками, а за частиною з них починаються повні перевірки, які закінчуються адміністративними або кримінальними провадженнями. У 2024 році НАЗК відновило повні перевірки в повному обсязі, і ця тенденція посилюється.

У цій статті — не переказ інструкцій з сайту НАЗК. Ми розберемо конкретні помилки з практики, через які декларанти реально потрапляють під перевірку, та пояснимо, де проходить межа між неточністю та недостовірністю.

Помилка №1: «Не моє, а тещине» — ігнорування майна членів сім’ї

Одна з найбільш поширених і небезпечних помилок. Декларант не вказує нерухомість, транспорт або банківські рахунки, оформлені на дружину/чоловіка або осіб, з якими проживає спільно. При цьому «членом сім’ї» у розумінні Закону «Про запобігання корупції» є не тільки зареєстрований чоловік/дружина, а й особа, яка спільно проживає, пов’язана спільним побутом і має взаємні права та обов’язки (ч. 1 ст. 1 Закону). Цивільний партнер, з яким ви живете разом і ведете спільне господарство, — це член сім’ї для цілей декларування.

Практична порада: перед заповненням декларації складіть список усього майна, рахунків, цінних паперів, корпоративних прав кожного члена сім’ї. Попросіть їх надати виписки з банків. Краще витратити на це годину, ніж потім пояснюватися з НАЗК.

Помилка №2: Заокруглення та «приблизні» суми

НАЗК розрізняє «неточні» та «недостовірні» відомості, і межа між ними — 100 прожиткових мінімумів для працездатних осіб. У 2026 році це 332 800 грн (один прожитковий мінімум — 3 328 грн). Якщо розбіжність між задекларованим і реальним не перевищує цю суму — це неточність, за яку максимум загрожує дисциплінарна відповідальність. Якщо перевищує — це вже недостовірні відомості, і починається зовсім інша історія.

Проблема в тому, що «заокруглення» мають властивість складатися. Не вказали один банківський рахунок із залишком 50 000 грн, округлили вартість автомобіля на 100 000, забули про дохід від оренди квартири на 80 000 — і сукупна розбіжність вже перевищує поріг у 332 800 грн. А якщо сума сягає 500 прожиткових мінімумів (1 664 000 грн) — це вже кримінальна відповідальність за ст. 366-2 КК.

Помилка №3: Криптовалюта та цифрові активи

З кожним роком це все актуальніша тема. Якщо декларант або член його сім’ї володіє криптовалютою — її потрібно зазначати у розділі «Цінні папери» (підрозділ «Інші корпоративні права»). Проблема в тому, що багато хто вважає: «крипта не регулюється, значить, декларувати не потрібно». Це не так. НАЗК чітко зазначає у своїх роз’ясненнях: віртуальні активи є об’єктом декларування.

Додаткова складність — визначення вартості. НАЗК рекомендує використовувати ринковий курс станом на 31 грудня звітного року. Але який саме курс, з якої біржі? Тут немає однозначної відповіді, і це зона ризику: НАЗК може оцінити вартість інакше, ніж ви.

Помилка №4: Доходи, про які «забули»

До розділу «Доходи» потрібно вносити ВСІ доходи, включаючи ті, які вже оподатковані. Поширена помилка: декларант не вказує зарплату, вважаючи, що «вона ж і так є в податковій». Або не вказує дохід від продажу рухомого майна, подарунки, спадщину, відсотки по депозитах.

Окремо — кешбек, бонуси, кешбеки від банків, виплати від страхових компаній. Це також доходи, і їх потрібно зазначати. Так, це стосується навіть «Національного кешбеку», якщо сума перевищує поріг для повідомлення.

Помилка №5: Не подати повідомлення про суттєві зміни

Це окремий обов’язок, про який забувають найчастіше. Якщо протягом року ви або член вашої сім’ї отримали дохід або придбали майно на суму, еквівалентну або більшу за 50 прожиткових мінімумів (166 400 грн у 2026 році), — ви зобов’язані протягом 10 днів подати повідомлення про суттєві зміни в майновому стані.

Купили автомобіль за 200 000 грн у серпні — повідомлення мало бути подане до кінця серпня. Не подали — це окреме порушення, незалежно від того, чи правильно ви заповните річну декларацію.

Помилка №6: Ігнорування функції «Дані для декларації»

НАЗК надає інструмент, який багато хто ігнорує — довідку «Дані для декларації». Вона формується в особистому кабінеті та містить інформацію, яку

НАЗК вже має з реєстрів: нерухомість, транспортні засоби, корпоративні права, банківські рахунки. По суті, це шпаргалка від самого НАЗК: вони показують, що вже знають про вас.

Якщо ваша декларація розходиться з цими даними — це автоматичний привід для уваги при перевірці. Тому раджу сформувати довідку ДО заповнення декларації і порівняти з тим, що плануєте задекларувати. Зверніть увагу: довідку можна сформувати лише один раз за звітний період.

Що робити, якщо вже подали декларацію з помилкою

Закон передбачає можливість подати виправлену декларацію протягом 30 днів після подання. Це важливо: якщо ви помітили помилку — не чекайте перевірки, виправте самостійно. Своєчасне виправлення значно зменшує ризики. НАЗК при проведенні повної перевірки враховує пояснення, подані до початку перевірки.

Якщо 30-денний строк минув — можна звернутися до НАЗК з листом через персональний електронний кабінет, пояснивши причини помилки та додавши підтверджуючі документи. Це не гарантія, але це значно краще, ніж чекати, поки НАЗК виявить розбіжність самостійно.

Шкала відповідальності: від зауваження до тюрми

Практичний чек-лист перед поданням

• Складіть повний список майна, рахунків, доходів усіх членів сім’ї
• Сформуйте довідку «Дані для декларації» та порівняйте з вашими даними
• Перевірте, чи подані всі повідомлення про суттєві зміни протягом року
• Зазначте криптоактиви, якщо є
• Не округлюйте: вказуйте точні суми з банківських виписок
• Використовуйте автозаповнення чернетки — це зменшує технічні помилки
• Після подання — перечитайте декларацію ще раз. У вас є 30 днів на виправлення

Якщо у вас складна ситуація — багато об’єктів, іноземні активи, питання щодо визначення членів сім’ї або ви вже отримали повідомлення про початок повної перевірки — зверніться до адвоката до подання, а не після. Виправити помилку набагато дешевше, ніж захищатися від її наслідків.

Потрібна допомога з декларуванням або захист при перевірці НАЗК? Зв’яжіться з нами.

Телефон: +38 093 722 56 33

Email: fo@fedoryshyn.com

 

Автор: Олена Андрійко, адвокатка F&P

З 1 січня 2026 року банки сплачують податок на прибуток за ставкою 50%. Закон України №4698-IX від 3 грудня 2025 року «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо особливостей оподаткування банків у 2026 році» набрав чинності без перехідного періоду – і це вже створює практичні складнощі для фінансових установ, які формували плани на рік із урахуванням попередньої ставки у 25%.

Нижче – не переказ закону, а аналіз того, що він реально означає: які норми є найбільш болючими, де законодавець відступив від логіки windfall tax і чого варто очікувати тим, хто працює з банками або інвестує в них.

 

Що змінилося: три ключові норми

Закон містить три самостійні зміни, які в сукупності дають ефект, суттєво відмінний від простого подвоєння ставки.

Перше – ставка 50% на весь прибуток. Відповідно до змін до статті 136 ПКУ, прибуток банків за звітними (податковими) періодами 2026 року оподатковується за ставкою 50%. Ніяких порогових значень, ніякого прогресивного підходу – ставка діє від першої гривні прибутку.

Друге – заборона переносу збитків. У 2026 році банки позбавлені права зменшувати об’єкт оподаткування на суму від’ємного значення попередніх років. Це найбільш жорстка норма для установ, які зазнали збитків унаслідок повномасштабного вторгнення – списання знецінених активів, резервування під кредитний портфель у зонах бойових дій, втрата відділень. Такі банки у 2026 році фактично сплачуватимуть податок із прибутку, не маючи змоги врахувати реальні попередні втрати. Право на перенесення збитків відновлюється лише з 2027 року.

Третє – авансовий внесок при виплаті дивідендів. Ставка 50% застосовується до авансового внеску з податку на прибуток, який банк зобов’язаний сплатити до виплати дивідендів. Йдеться не про оподаткування дивідендів у руках акціонера – це окремий механізм, передбачений підпунктом 57.11 ПКУ. Але на практиці це означає: будь-яка виплата дивідендів у 2026 році спочатку «обтяжує» банк авансовим внеском у розмірі 50% від суми виплати, що суттєво впливає на рішення щодо розподілу прибутку.

 

Чи є це windfall tax – і чому відповідь має значення

Уряд позиціонував цей захід як аналог windfall tax – оподаткування надприбутків. Насправді між цими поняттями є принципова різниця, яка виходить за рамки термінологічного спору.

Класичний windfall tax – це податок на надлишковий прибуток, тобто на ту частину, що перевищує певний базовий рівень (зазвичай середній прибуток за попередні 3–5 років). Такий підхід застосовувала Велика Британія щодо енергетичних компаній після 2022 року, Євросоюз – щодо постачальників електроенергії. Логіка проста: держава бере участь у розподілі вигоди від зовнішніх обставин, які компанія не контролювала.

Норма, запроваджена Законом №4698-IX, має іншу природу: вона оподатковує весь прибуток без винятку, незалежно від того, чи є він «надлишковим» у будь-якому значенні цього слова. Банк, який у 2026 році отримає прибуток, еквівалентний середньому докризовому рівню, сплатить ті самі 50%, що й банк із рекордними показниками. Це звичайне підвищення ставки з фіскальною метою – і його варто називати саме так.

Чому це важливо практично? Тому що аргументація «ви і так надто багато заробляєте» погано стикується з ситуацією банків, які вийшли в прибуток після кількох збиткових років, але все одно потрапляють під ту саму ставку. Правова конструкція закону не передбачає жодної диференціації залежно від рівня прибутковості.

 

Фіскальний ефект і реальне навантаження

За різними оцінками, підвищена ставка має забезпечити від 15 до понад 20 млрд гривень додаткових надходжень до бюджету. Ці цифри реалістичні з огляду на фінансові результати сектору за 2023–2025 роки – банки справді демонстрували стійку прибутковість навіть в умовах воєнного стану, що й стало головним аргументом законодавця.

Водночас реальне податкове навантаження є вищим, ніж просто порівняння ставок. Заборона переносу збитків фактично збільшує базу оподаткування понад «очищений» прибуток – для частини банків це означає, що ефективна ставка перевищить 50% відносно їхнього економічного результату. Для більшості підприємств в Україні ставка податку на прибуток становить 18%; банки у 2026 році опиняються в принципово іншому регуляторному вимірі.

 

Наслідки для ринку: що вже відбувається

Підвищення ставки з великою ймовірністю вплине на поведінку банків у кількох напрямках, і частина з цих змін уже помітна у перших місяцях року.

Кредитна активність. Скорочення прибутку після оподаткування безпосередньо зменшує капітал першого рівня. Це обмежує можливості нарощування кредитного портфеля – не через відсутність бажання, а через нормативні вимоги НБУ до достатності капіталу. Банки, які мали плани щодо розширення кредитування у 2026 році, змушені їх переглядати.

Структура активів. Вкладення в ОВДП – традиційно привабливий інструмент для банків у нестабільні періоди – стають ще більш привабливими, коли зменшення прибутку від кредитування вже «закладено» у підвищену ставку. Не виключено, що 2026 рік позначиться подальшим зростанням питомої ваги державних паперів у банківських балансах за рахунок корпоративного кредитування.

Дивідендна політика. Авансовий внесок при виплаті дивідендів за ставкою 50% – це суттєвий стримувальний фактор для розподілу прибутку. Очікувати активних виплат акціонерам у 2026 році не варто: більшість рад банків, ймовірно, ухвалять рішення про реінвестування прибутку.

Вартість послуг. Банки є комерційними установами і перекладатимуть частину податкового навантаження на клієнтів – через комісії, маржу або вартість кредитних ресурсів. Наскільки швидко і в якому обсязі – залежатиме від конкурентного середовища та регуляторної позиції НБУ.

 

Що це означає для вашого бізнесу

Для компаній, які взаємодіють із банківським сектором – як позичальники, партнери або інвестори – нові правила мають конкретні практичні наслідки.

•       Перегляньте кредитні договори. Зверніть увагу на умови щодо перегляду процентної ставки у зв’язку зі зміною витрат банку. Частина договорів містить такі застереження – і підвищення податкового навантаження може стати підставою для перегляду ціни кредиту ще в межах чинної угоди.
•       Акціонерам банків – окремий аналіз. Якщо ваша компанія є акціонером банківської установи або планує отримати дивіденди від неї у 2026 році, механізм авансового внеску потребує детального розрахунку ще до ухвалення рішення про розподіл прибутку. Те, що виглядає привабливо «до податків», може суттєво змінитися «після».
•       Для самих банків – аудит бази оподаткування. Якщо у вас є накопичені збитки минулих років, необхідно чітко розуміти їхній обсяг і правову природу: які з них підпадають під заборону переносу у 2026 році, а які можуть бути враховані з 2027 року. Це безпосередньо впливає на поточне податкове планування і резервування.
•       Перегляньте джерела фінансування. Якщо ваш бізнес суттєво залежить від банківського кредитування, 2026 рік – момент для оцінки альтернативних інструментів: облігаційних позик, лізингу, залучення капіталу. Не тому що банківське кредитування зникне, але тому що його умови та доступність можуть погіршитися.

 

Закон №4698-IX – це рішення воєнного часу, і це треба визнати прямо. Держава потребує ресурсів, банківський сектор має прибуток, механізм залучення коштів – очевидний.

Але є питання, яке залишається відкритим і має юридичне значення: чи є ця ставка тимчасовим заходом із чітким горизонтом, чи вона стане новою «нормою» для сектору? Закон сформульований як норма на 2026 рік, але відсутність чіткого механізму повернення до базових ставок і прецедент поступового підвищення (з 18% до 25% і далі до 50%) – це сигнал, який ринок уже читає.

Для банків, їхніх акціонерів і корпоративних клієнтів наступні кілька кварталів будуть часом адаптації. Ті, хто зробить це усвідомлено – з повним розумінням норм і їхніх наслідків – матимуть суттєву перевагу перед тими, хто просто «почекає, що буде».

Автор: Марина Покотило, партнерка F&P

У сучасних умовах підвищеної уваги до фінансового комплаєнсу та санкційних ризиків бізнес усе частіше стикається з ситуацією, коли банківський платіж зависає або взагалі не проходить. Це може статися як у вітчизняних банках, так і в іноземних платіжних системах чи при міжнародних переказах, і має свої юридичні підстави, наслідки та алгоритми дій для бізнесу.

Блокування платежу не завжди означає «заборону» або порушення з боку клієнта — частіше це результат застосування банками систем фінмоніторингу, AML/KYC-перевірок та санкційного скринінгу, які є обов’язковими вимогами як національного, так і міжнародного законодавства, а також внутрішніх політик банку та вимог банків-кореспондентів.

1. Причини зависання платежів

Комплаєнс-ризики та внутрішні моніторингові системи банку. Комерційні та міжнародні банки зобов’язані контролювати рух коштів відповідно до вимог AML (Anti-Money Laundering) та KYC (Know Your Customer). Це означає, що будь-який платіж може бути зупинений, якщо банк виявив суперечності в даних, невідповідність профілю клієнта або атипові операції, невідповідність операції звичайній господарській діяльності клієнта, недостатність документального підтвердження економічного змісту операції.

Санкційні ризики виникають, якщо платіж пов’язаний з контрагентом, який потенційно або фактично знаходиться у санкційних списках (національних чи міжнародних). На практиці ризик також може виникнути у разі зв’язку з підсанкційною юрисдикцією, банком-кореспондентом, бенефіціаром, товаром або призначенням платежу, що підпадає під санкційні обмеження чи тригери скринінгу.Банки автоматично блокують або зупиняють транзакції, що потрапляють під санкційні режими, щоб уникнути штрафів та втрати доступу до фінансових ринків.

Неправильні реквізити або невірні дані платежу — наприклад, неточні SWIFT-коди, невірні назви компаній або неточність у призначенні платежу — також дуже часті причини зависання, особливо при міжнародних переказах, де автоматизовані системи перевірки чутливі до формальних невідповідностей.

2. Як діяти бізнесу: чіткий алгоритм кроків

1) З’ясуйте причину блокування платежу

Першим кроком завжди має бути комунікація з банком, що обслуговує рахунок:

• Запитайте у письмовій формі, через який саме механізм та під яку правову підставу платіж було зупинено.
• Прохання має містити уточнення:
  – яку саме операцію вважають ризиковою,
  – які саме дані чи транзакції викликали підозру;

– чи йдеться про фінмоніторинг, санкційний скринінг, валютний контроль, внутрішню комплаєнс-перевірку або запит банку-кореспондента.

Банк зобов’язаний надати обґрунтування або хоча б вказати, які документи необхідно надати для перевірки, у межах, допустимих законодавством та внутрішніми процедурами розкриття інформації.

 

2) Підготуйте перелік базових документів для банку

Щоб забезпечити розблокування платежу, бізнесу потрібно дати чітку юридичну та економічну основу транзакції. До стандартного переліку документів належать:

1. Контракти та договори з отримувачем коштів (з перекладом, якщо платіж міжнародний), а також додаткові угоди, специфікації, замовлення, інші документи, що конкретизують предмет та умови операції.
2. Рахунки-фактури, акти виконаних робіт/наданих послуг (Invoice, Bill of Lading тощо), товаросупровідні документи, митні документи (за наявності), транспортні документи, сертифікати походження або якості (за потреби).
3. Пояснювальна записка, де викладено:
   мету платежу з описом економічного змісту,
   відповідність угоді та законодавству (формулювання без юридичного «жаргону»),
   логіку господарської операції, її зв’язок з основною діяльністю компанії, підстави вибору контрагента та практичне призначення платежу.
4. Витяги з реєстрів, KYC-документи контрагента, зокрема виписки про бенефіціарних власників, структуру власності, реєстраційні документи, підтвердження фактичного місцезнаходження та, за можливості, відсутності контрагента у релевантних санкційних списках.
5. Документи, що підтверджують законність джерела коштів (звітність, платіжні документи, бюджетні довідки), а також документи, що підтверджують ділову мету та фінансову спроможність здійснення відповідної операції.
6. За потреби: внутрішні документи компанії (комплаєнс-політики, процедури перевірки контрагентів, санкційна анкета, результати due diligence), якщо банк запитує підтвердження належного рівня внутрішнього контролю.

Порада: важливо підготувати всі документи у форматах, що приймає банк, та заздалегідь узгоджувати перелік зі спеціалістом фінмоніторингу банку, а також подавати їх одним структурованим пакетом із супровідним листом та описом вкладень.

 

3. Санкційні ризики як окремий напрямок комплаєнсу

Санкційне комплаєнс-управління — це окрема галузь ризик-менеджменту, яка передбачає перевірку:

• чи не належить контрагент до санкційних списків (UN, ЄС, OFAC та інших).
• чи не має прихованих бенефіціарів, пов’язаних з підсанкційними особами.
  
• чи операція або структура бізнесу не створюють підстав для блокування платежів через санкційні ризики;
• чи не проходить платіж через банки, юрисдикції або ланцюги постачання, які можуть бути класифіковані банком як підвищено ризикові.

Наявність навіть непідтвердженої підозри щодо контрагента може призвести до блокування операції, і банківські комплаєнс-системи часто діють за принципом «краще зупинити і перепроверити», що з практичної точки зору вимагає від бізнесу завчасної підготовки доказової бази щодо прозорості контрагента та економічної суті транзакції.

 

4. Що робити, якщо блокування триває понад встановлені строки

Якщо блокування платежу триває, бізнесу доцільно діяти послідовно та з належною фіксацією кожного кроку.

У такій ситуації слід:
• повторно звернутися до банку у письмовій формі з вимогою надати роз’яснення щодо статусу операції та переліку документів, необхідних для завершення перевірки;
• уточнити, на якому етапі перебуває розгляд (внутрішня перевірка банку, додатковий комплаєнс-аналіз, перевірка банком-кореспондентом тощо);
• подати документи одним структурованим пакетом із супровідним листом та описом вкладень;
• зафіксувати всю комунікацію з банком (листи, відповіді, запити, перелік поданих документів, дати направлення та отримання).

Якщо банк не надає змістовної відповіді або перевірка триває без належної комунікації, доцільно перейти до досудового врегулювання:
• направити офіційну претензію до банку;
• окремо звернутися до підрозділу комплаєнсу / фінансового моніторингу банку;
• за потреби ініціювати розгляд звернення через керівництво банку або відповідний підрозділ по роботі зі скаргами клієнтів.

Водночас важливо враховувати, що в окремих випадках банк може бути обмежений у розкритті повної інформації про підстави зупинення операції у зв’язку з вимогами законодавства у сфері фінансового моніторингу та внутрішніми процедурами комплаєнсу.

За відсутності результату після проходження досудового етапу бізнес може розглядати судовий захист своїх прав, зокрема щодо належного виконання банком договірних обов’язків, надання інформації в межах допустимого розкриття та усунення неправомірних обмежень у проведенні операції. У такому випадку ключове значення матиме належно сформована доказова база та повна хронологія взаємодії з банком.

 

5. Профілактика ризиків: як уникати проблем з платежами

•  Впровадження внутрішнього комплаєнсу у бізнесі — це не формальність, а ефективний механізм запобігання ризикам блокування платежів та інших негативних наслідків.
• Регулярні перевірки контрагентів на відповідність санкційним спискам та прозорість структури власності значно зменшують ризики затримок, особливо для міжнародних операцій, нових контрагентів та нетипових платежів.
• Наявність чіткої політики AML/KYC у компанії підвищує довіру банків і полегшує проходження внутрішніх процедур фінмоніторингу, а також скорочує час на підготовку відповіді банку у разі запиту.
• Практично доцільно завчасно формувати “compliance file” по ключових контрагентах: пакет реєстраційних, корпоративних, санкційних та операційних документів, який можна оперативно надати банку без втрати часу.

 

Висновок

Комплаєнс та санкційні ризики стали невід’ємною частиною фінансових відносин сучасного бізнесу. Якщо платіж завис — це не кінець світу, а сигнал до дій: аналізу, підготовки документів та чіткої комунікації з банком. Ключове завдання бізнесу в такій ситуації полягає не лише у формальному наданні документів, а у належному юридичному обґрунтуванні економічного змісту операції, її відповідності профілю діяльності компанії та відсутності санкційних тригерів. Юридична підтримка на кожному етапі допоможе не лише розблокувати транзакцію, а й створити внутрішню систему, яка дозволить уникати подібних ситуацій у майбутньому.