Автор: Вікторія Старик, юристка F&P
У сучасному українському бізнес-середовищі, особливо після скасування Господарського кодексу України у 2025 році, корпоративний договір стає не лише інструментом для великих корпорацій, але й необхідністю для малих та середніх підприємств. Цей документ дозволяє чітко визначити права та обов’язки учасників, механізми прийняття рішень та врегулювання конфліктів, що особливо важливо в умовах правової невизначеності та економічної нестабільності.
Що таке корпоративний договір?
Корпоративний договір — це письмова угода між учасниками товариства, яка визначає порядок реалізації їхніх прав та обов’язків у межах корпоративних відносин. Він може бути оплатним або безоплатним і укладається з метою врегулювання внутрішніх питань, які не завжди детально прописані в статуті компанії. Зокрема, корпоративний договір може встановлювати:
- Порядок голосування на загальних зборах учасників.
- Умови передачі часток у статутному капіталі.
- Механізми вирішення конфліктних ситуацій.
- Обов’язки щодо фінансування діяльності товариства.(Вища школа адвокатури НААУ)
Важливо зазначити, що корпоративний договір не повинен суперечити статуту товариства та чинному законодавству України.
Законодавчі зміни 2025 року: нові виклики та можливості
У 2025 році в Україні відбулися суттєві зміни в корпоративному законодавстві. Зокрема, було скасовано Господарський кодекс України, що призвело до необхідності адаптації бізнесу до нових умов регулювання. Замість нього набрав чинності Закон України «Про особливості регулювання підприємницької діяльності окремих видів юридичних осіб та їх об’єднань у перехідний період» .(aktiv-alb.com, Верховна Рада України)
Цей закон передбачає внесення змін до Цивільного кодексу України, зокрема щодо можливості існування юридичних осіб в організаційно-правовій формі «об’єднання юридичних осіб» . Такі зміни спрямовані на удосконалення корпоративного управління та підвищення інвестиційної привабливості країни.(Радник у сфері публічних закупівель)
Навіщо укладати корпоративний договір у компаніях із мінімальним складом учасників?
Часто виникає питання: чи потрібен корпоративний договір у компаніях, де є лише два-три учасники? Відповідь однозначна — так. Навіть у таких компаніях можуть виникати ситуації, які потребують чіткого врегулювання:
- Вихід учасника з товариства. Корпоративний договір може передбачати порядок викупу частки та розрахунків між учасниками.
- Розподіл прибутку. Угода дозволяє встановити індивідуальні умови розподілу прибутку, відмінні від пропорційного розподілу часток.
- Прийняття стратегічних рішень. Можна визначити, які рішення приймаються одноголосно, а які — більшістю голосів.
- Захист від недобросовісних дій. Угода може містити положення про відповідальність за порушення зобов’язань та механізми вирішення спорів.
Таким чином, корпоративний договір є своєрідною «страховкою» для учасників товариства, забезпечуючи передбачуваність та стабільність у взаємовідносинах.
Поради щодо укладення корпоративного договору
- Залучення професіоналів. Розробку корпоративного договору слід довірити досвідченим юристам, які врахують всі нюанси законодавства та специфіку діяльності компанії.
- Індивідуальний підхід. Не існує універсального шаблону корпоративного договору. Кожна угода повинна враховувати особливості конкретного товариства та його учасників.
- Регулярний перегляд. Зміни в законодавстві або структурі компанії можуть вимагати внесення змін до корпоративного договору. Рекомендується періодично переглядати угоду та вносити необхідні корективи.
Висновок
Укладання корпоративного договору є важливим кроком для будь-якого товариства, незалежно від кількості учасників. Цей документ дозволяє уникнути багатьох потенційних конфліктів, забезпечує прозорість у взаємовідносинах та сприяє стабільному розвитку бізнесу. В умовах постійних змін у законодавстві та економічній ситуації, наявність чіткого та продуманого корпоративного договору стає запорукою успішної діяльності компанії.
