Автор: Анастасія Головатюк, юристка F&P
В умовах воєнного стану та триваючої збройної агресії Російської Федерації проти України санкційний режим став одним із ключових інструментів міжнародного та національного права. Для українського бізнесу дотримання санкційного законодавства перестало бути формальністю і набуло значення обов’язкового елемента належної обачності. Санкційний скринінг контрагентів сьогодні є складовою базового комплаєнсу та інструментом управління юридичними і фінансовими ризиками.
Недостатня або формальна перевірка контрагентів може призвести до застосування фінансових санкцій, блокування активів, розірвання відносин із банками, втрати доступу до міжнародних ринків, а в окремих випадках — до кримінально-правових наслідків для посадових осіб. Саме тому бізнесу необхідно мати чітко визначений мінімальний стандарт перевірки та належно фіксувати прийняті рішення.
Значення санкційного скринінгу для українського бізнесу
Санкційний скринінг полягає у перевірці контрагентів, їхніх бенефіціарних власників та пов’язаних осіб на предмет включення до санкційних списків або наявності інших обмежувальних заходів. Для українських компаній це питання не лише відповідності законодавству України, а й дотримання режимів санкцій Європейського Союзу, Сполучених Штатів Америки та інших юрисдикцій, з якими здійснюється господарська діяльність.
Практика останніх років свідчить, що навіть опосередкований зв’язок із підсанкційною особою може бути підставою для відмови банку в обслуговуванні, блокування платежів або розірвання контрактів з іноземними партнерами. За відсутності задокументованої перевірки бізнесу складно довести добросовісність своїх дій.
Правові та бізнесові ефекти впровадження санкційного скринінгу
Наявність системного санкційного скринінгу дозволяє компанії знизити ймовірність порушення санкційного законодавства та продемонструвати належну обачність у разі перевірок або спорів. Для міжнародних партнерів і фінансових установ це сигнал про зрілий рівень корпоративного управління та контроль ризиків. У практичному вимірі це впливає на доступ до фінансування, участь у міжнародних проєктах та стійкість бізнес-моделі.
Мінімальний стандарт санкційної перевірки
Мінімальний стандарт санкційного скринінгу доцільно будувати на risk-based approach, коли глибина перевірки залежить від рівня ризику конкретного контрагента. При цьому навіть для операцій з низьким ризиком має бути забезпечений базовий рівень контролю.
Такий стандарт зазвичай включає:
- Ідентифікацію контрагента, його повної юридичної назви, реєстраційних даних, місцезнаходження, а також кінцевих бенефіціарних власників і керівних осіб.
- Перевірку за актуальними санкційними списками, зокрема санкційними переліками України, Європейського Союзу, OFAC США та, за необхідності, іншими міжнародними списками.
- Аналіз результатів перевірки з урахуванням можливих хибних збігів, подібності імен, транслітерації та корпоративних структур.
- Формування висновку щодо допустимості або недопустимості співпраці з відповідним контрагентом.
- Регулярний перегляд і повторну перевірку контрагентів у процесі тривалих договірних відносин.
Для окремих секторів економіки, зокрема фінансового, енергетичного та експортно орієнтованого бізнесу, такий стандарт фактично є обов’язковим з огляду на вимоги банків та регуляторів.
Фіксація рішень як ключовий елемент захисту
Наявність перевірки без належної фіксації її результатів не забезпечує захисту бізнесу. У разі перевірки або виникнення спору вирішальним є не лише факт проведення скринінгу, а й можливість довести, як саме і на підставі яких даних було прийнято рішення.
Практично це означає необхідність:
- затвердження внутрішньої політики санкційного комплаєнсу або процедури перевірки контрагентів;
- документування кожної перевірки із зазначенням дати, використаних джерел, результатів та відповідальної особи;
- фіксації обґрунтування рішення про початок або продовження співпраці, особливо у випадках підвищеного ризику;
- зберігання відповідних матеріалів протягом строку, достатнього для проведення внутрішніх або зовнішніх перевірок;
- періодичного перегляду процедур і навчання працівників, залучених до укладення договорів.
Використання автоматизованих рішень для скринінгу та централізованого зберігання інформації істотно спрощує виконання цих завдань і зменшує ризик людської помилки.
Практичні рекомендації для бізнесу
Компаніям доцільно починати з оцінки власних санкційних ризиків з урахуванням географії діяльності, структури клієнтів і контрагентів. На цій основі варто впровадити пропорційну систему перевірки, інтегрувати санкційні застереження в договірну документацію та забезпечити регулярний моніторинг змін у санкційному законодавстві.
Залучення юристів або фахівців з комплаєнсу на етапі побудови системи дозволяє уникнути формального підходу та створити механізм, який реально працює в операційній діяльності.
Санкційний скринінг як елемент стійкого розвитку
Санкційний комплаєнс не слід сприймати як обмеження для бізнесу. В українських реаліях він є інструментом збереження бізнесу, захисту активів та підтримки довіри з боку партнерів і фінансових інституцій. Інтеграція санкційних перевірок у систему корпоративного управління відповідає як національним інтересам України, так і загальновизнаним міжнародним стандартам ведення бізнесу в умовах підвищених геополітичних ризиків.
